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广西粮油体外裂变风浪

  “但愿这次能够彻底把事情搞清楚。”近日,广西壮族自治区粮油食品进出口公司(下称“广西粮油”)原总经理韦振英对《第一财经日报》记者说。

  韦振英介绍,他和广西粮油副总经理陈喜等多名原企业干部员工,已向有关部门实名举报,举报广西粮油现任法人代表、总经理刘礼宁通过一系列腾挪,变国有为私有,巨额鲸吞国有资产。

  举报者称,刘礼宁参股、掌控的体外企业资产集群达30多家,多数为私人企业,资产规模不下10亿元。工商资料显示,刘至少在这些企业中的24家担任法人代表。

  本报记者调查发现,目前,广西粮油仍然为纯粹的国有企业,但旗下数年间已形成庞大的企业资产集群,但目前均已完全私有化。但与常见的通过改制手法来进行资产腾挪不同,这些企业集群均是通过广西粮油这一母体资产在体外孵化而来。

  从公开资料以及刘礼宁的自我介绍来看,刘在其掌控的企业中并非一股独大,有的甚至只是较小股权比例。但运营至今,这一完全私有化了的企业资产集群尽管已经各自完全独立,但仍为其所牢牢掌控。

  “如果仅仅从股权上来说,刘礼宁根本不具备控制这些企业的资格,但恰恰是因为他头上有国有企业领导的红帽子,同时这些企业都是他亲自运作国有资产培育出来的,所以才能将如此庞大的资产控制在自己手里。”陈喜评价。

  刘礼宁则“以党性担保”,自己在这一系列企业私有化过程中并未有任何违法行为。

  但举报已经引起有关方面的注意。本报记者从广西商务厅和广西粮油关联企业等渠道了解到,2011年12月22日上午,有关方面调集了广西粮油及其体外孵化企业集群的大量账册。

  据现场目击者称,“仅(广西粮油体外孵化企业之一)梦之岛(百货系列)账册总仓库,就有一个教室大,材料堆到天花板。”据了解,此次参与调查的包括纪检、公安和商务相关部门,同时有云南纪检方面的人员参与。

  同时,网络上传出有关方面已经对刘礼宁本人进行调查的消息,但去年12月27日本报记者致电刘礼宁时,刘本人称“正在开会”。但对于其本人是否接受过有关方面调查或者谈话,以及调集账册的问题,刘没有回答。

  广西粮油的前身为成立于1953年的中国粮油进出口总公司广西分公司,1989年5月下放地方成为广西老牌国有企业。

  据该公司多名员工回忆,截至1998年底,每年进出口业务规模数亿元,直接投资了数十家实体企业和各地市、县的直属分公司,并享有对自治区各地市、县粮油食品进出口企业的业务归口管理权、人事任免权,从而享有实际控制权;此外,广西粮油名下还拥有大量固定资产、土地使用权和租赁经营权、各相关门类的进出口许可证、出口配额等资产、权益和业务经营权证,其中“供港活猪养殖基地”项目一直是其支柱产业;公司一度还是全国粮油系统进出口排名前十的企业。

  1998年底,刘礼宁由广西化工进出口公司总经理的岗位“空降”广西粮油,担任总经理兼法定代表人至今。

  2000年10月,广西粮油绝对控股的广西丰润贸易有限责任公司(下称“丰润公司”)成立,注册资本1000万元。这家公司被指为刘礼宁在广西粮油“化公为私”的开端和核心平台。

  作为控股股东,广西粮油为丰润公司无偿提供了经营场所和资金。在丰润公司成立之初,除广西粮油外,丰润公司还吸收社会法人和自然人及内部职工出资参股,股权结构为广西粮油占股89.05%,国营广西北流市罐头食品厂(下称“北流罐头厂”)持股6%,另有19个自然人持股4.95%。19名自然人股东中,引进的社会自然人为南宁市劳动局干部左平,系刘礼宁之妻,出资5万元,持股0.5%,成为当时持股最多的自然人股东。

  2000年11月,丰润公司更名为广西丰润进出口贸易有限责任公司,并获得了与广西粮油同样的特许进出口经营权和从事粮油食品外贸业务的经营范围。

  2001年3月,广西粮油公司实施“改制”,职工身份置换金总额694.47万元中有581.02万元量化为职工个人股权,而其他身份置换金在改头换面后也全部量化入股;职工个人股权由职工持股会持有,然后连人带股转移到丰润公司。为此,广西粮油从原有的89.05%股份转让16.73%给职工持股会。

  与之相关的背景是,广西粮油当时经营下滑,债务包袱较重,因此是否进行改制在当时被广泛提及。时至今日,很多广西粮油老员工还认为丰润公司是广西粮油改制的产物,但事实上,广西粮油从未真正实行过改制,至今仍为国有企业。

  据职工描述,丰润公司随之便成了第二个广西粮油,经营范围、资质、市场与广西粮油全面重叠,而“置换”至丰润公司的原广西粮油员工,则同时兼顾广西粮油的工作,比如市场拓展、债务追偿等。“实际上就是一套人马两块牌子,不要说外人,就是员工自己,都一直认为就是同一家公司。”这或许是保留广西粮油这个壳的妙处所在。

  据举报者反映,事实上,在将员工“置换”至丰润公司后,广西粮油只剩下了刘礼宁、蒋怀亮两个人,成为了“人数最少的省级国有企业”。

  对于丰润公司的成立过程,刘礼宁的解释是当时广西粮油负债累累,账户被封,根本无法经营,当时广西壮族自治区党委、政府提出“两个退出”(国有资本、国有身份退出),在这种情况下才由广西粮油和职工出资成立了丰润公司,并报批取得与广西粮油同样的“进出口经营权”,同样的外贸经营范围,构建“同质”企业平台,以谋求企业的继续发展。

  “丰润公司成立根本没有涉及到国有资产,是当时的外经贸厅批准的。”刘礼宁接受本报记者采访时说,广西粮油确实不算改制,但有“历史背景”。

  刘礼宁介绍,他进来的1998年,广西粮油亏3500万元,第二年亏1200万,第三年亏800万,现在还有2亿多债务。当时广西壮族自治区党委、政府也就提出“两个退出”,这种情况下,广西粮油和职工出资成立了丰润公司。也正是由于广西粮油这一母体的存在,才使得丰润公司获得了特许进出口经营权。

  在丰润公司接盘的前几年,刘礼宁本人并未直接在丰润公司持有股份,仍在“体制内”的国有企业广西粮油担任总经理、法人代表,该职务一直担任至今。

  “公司只剩下我和党委书记蒋怀亮,但我们两个十几年没有拿过一分钱工资。”刘礼宁向本报记者表示。但在韦振英看来,“国有资产就像是母鸡,但它产出的蛋、孵出的鸡仔,却都已经变成私人的了。”

  尽管丰润公司是在一场似是而非的“改制”中诞生,但如果按照它设立之初的路线走,可能就不会有后来的各种非议。

  2002年12月,丰润公司增资扩股,注册资本从1000万元增加到1638.22万元,新增资本全部由私人出资认购,自然人股东及职工持股会持股比例增加到52.2%,广西粮油和国营北流罐头厂的持股比例稀释到47.8%。由此,国资成分开始逐步退出丰润公司的控股权。

  2003年12月,丰润公司再次增资扩股,同时,北流罐头厂将其持有丰润公司的3.575%股份转让给私人企业北流市益富华罐头食品有限责任公司(下称“益富华食品”),私人持股比例进一步扩大。

  2004年11月,广西粮油体系内多家公司围绕2459.06万元欠款清偿的一份《执行和解协议》横空出世。据此法院裁定,广西粮油以其持有丰润公司的43.086%股份作价940万元(同期账面值为1015.06万元)抵债转让给广西南宁梦之岛购物中心有限公司(下称“梦之岛购物中心”)持有;此外还将广西粮油所有的广西外贸大厦第10~12层办公房产所对应的“广成公司7.78%股权”作价1131.06万元抵债给梦之岛购物中心所有。

  同时,广西粮油还将其持有梦之岛购物中心的29.91%股权作价470万元分别变卖给私人持股的广西南宁红白蓝投资有限责任公司(下称“红白蓝”)和深圳市时达实业有限公司持有。

  梦之岛购物中心同样为“广西粮油系”企业,于1995年投资设立,随后引进战略投资者。值得注意的是,丰润公司成立不久,就以500万元认购其46.7%的股权,广西粮油只保留29.91%的股权。

  刘礼宁上任至今,始终担任梦之岛购物中心及其他梦之岛系企业的董事长兼法人代表。因此举报者认为有关梦之岛、丰润公司及广西粮油之间的股权转让,有内部操控嫌疑。

  担任包括梦之岛购物中心在内的梦之岛系企业总经理的钟群对本报记者表示,这是一场设计感很强的“内部官司”。据她介绍,广西粮油分期借用套取了梦之岛购物中心的经营周转资金共计2459万元,有意不予归还,人为制造广西粮油拖欠梦之岛购物中心债务的“真实性”。

  刘礼宁回顾称,这完全是一场正常的司法诉讼,不存在内部操作的情况。他提到,当时广西粮油还面临两个重大的国际官司,因此也确实在内部有过统一,希望通过“合法”的途径“保护”广西粮油资产。

  但正是梦之岛购物中心起诉粮油公司还债的司法执行手段,从而最终实现了广西粮油在丰润公司的国有股权彻底退出,同时也彻底切断了与其另外投资的梦之岛系企业之间的国有投资产权关系,从而使后者也变身为纯粹的民营企业。

  广西粮油退出后,丰润公司股权结构变成为:梦之岛购物中心43.085%;丰润公司职工持股会37.04%;益富华食品3.575%;其余股权由17名自然人分别持有。

  在这场官司中现身的红白蓝,成立于2002年6月,由梦之岛购物中心17名管理人员共同参股,作为梦之岛管理团队享有管理股的代持主体和结算平台,总经理钟群同时担任法人代表。红白蓝初始时钟群和刘礼宁出资占股均为20%,但经过股权代持,两人占股比例分别为33.84%和33.04%,为第一和第二大股东。

  本报记者还发现,广西粮油在加速退出丰润公司的过程中,并未减少和停止对丰润公司的“输血”。

  除了两家公司业务资源共享之外,一份广西商务厅2006年9月委托会计师事务所对广西粮油所做的一份审计报告显示,自2000年12月起至2004年4月止,广西粮油给丰润公司和另一关联企业博德兴公司支付资金中,仅单笔100万元以上款项就累计高达2亿元。这一情况似乎与刘礼宁所称的广西粮油巨额负债、无法经营不同。

  2007年,益富华食品在持股4年后将其所持股份以原价彻底转让,举报者由此怀疑这家公司实为刘礼宁授意“过桥”持有股份,刘对此推测断然予以否认。

  至2009年4月,刘礼宁通过直接入股和受让其妻股权,共直接持有丰润公司6.512%股份。此时,丰润公司前三大单一股东分别为丰润公司职工持股会(28.94%)、王再峰(24.851%)和宋文江(24.694%)。

  从表面上看,刘在丰润公司所持股份比例并不高,仅排名第四,且与前三大股东差距较大。但举报者指出,丰润公司的股权中存在大量代为持有情况,真实的股权占比并非一目了然。

  据钟群描述,2005年9月,刘礼宁要求将梦之岛购物中心所持有的丰润公司43.085%股权按照出资额723.2万元平均转让给丰润公司副总经理王再峰、宋文江,“他们(王、宋二人)实际上是代持”,但具体是代谁持有不得而知。

  对此,刘礼宁的解释是“这个代持,没有一分钱是我个人的,没有一股是我自己的。不能他们怀疑是我的,就成了我的了”。

  从现有的架构来看,广西粮油体外孵化的企业集群包括丰润公司为代表的外贸板块和以“梦之岛”为代表的商业板块,另外还有一块是房地产板块。三大板块无一例外均已全部私有化。

  梦之岛序列的商业板块包括梦之岛购物中心和广西南宁梦之岛百货有限公司(下称“梦之岛百货”)等8家各自独立的法人企业。其中梦之岛百货为广西最大的百货零售企业,年营业收入近20亿元,利税近亿元。

  不可回避的是,“梦之岛”8家公司均发端于广西粮油的国有投资,并在未经过任何改制的情况下,经过逐步腾挪,变成了完全的民营企业。8个公司中,梦之岛百货和梦之岛桂林店大股东为红白蓝,钟群为控股股东;梦之岛购物中心等6店大股东为丰润公司。

  2003年2月,南宁馨梦房地产开发有限公司(下称“馨梦”)成立,注册资金800万元,梦之岛购物中心占股60%,香港景富置业有限公司占股40%,不久香港景富退出,40%股权由刘礼宁等14个自然人接手;2005年7月,南宁鑫梦园房地产开发有限公司(下称“鑫梦园”)成立,注册资金800万元,梦之岛购物中心占股51%,13个自然人出资392万元占49%股份。

  房地产板块由梦之岛购物中心控股,丰润公司为梦之岛购物中心的控股股东,而一种普遍的观点是丰润公司为刘礼宁所实际控制。这成为日后刘礼宁、钟群二人反目的内因。

  钟群指称,从2010年年初开始,作为梦之岛百货的总经理,她在审核梦之岛各店2009年财务报表时发现,在过去7年间,馨梦、鑫梦园两家房地产企业从梦之岛无偿“借款”28次,累计资金1.38亿元,至今尚有8296万元仍未归还,按照银行同期利率计息,梦之岛百货累计利息损失3553万元,公司资金面临巨大的安全威胁和损失。

  事实上,钟群及梦之岛高管均在馨梦和鑫梦园两家地产公司持有14%的股份,钟本人为副总经理职务,分管财务。

  刘礼宁向本报记者表示,上述款项全部是“集团内部的资金拆借”,并不存在非法挪用的问题。

  但不可否认的是,正是在梦之岛持续多年的无偿借款支撑下,馨梦和鑫梦园两家房地产公司已形成资产过10亿元,利润达两个多亿元的规模。

  不久前,梦之岛百货控股股东红白蓝向当地法院提起诉讼,要求馨梦、鑫梦园两家公司偿还欠债,并请求法院进行财产保全。

  红白蓝提交给法院的关于刘礼宁及其妻子左平可供保全的资产名单包括:刘礼宁持有红白蓝的33.04%股权,出资358.864万元;持有丰润公司的6.51%股权,出资109.29万元;持有鑫梦园的31.6%股权,出资252.8万元;持有馨梦的25%股权,出资200万;持有广西南宁通博恒达投资有限责任公司的15%股权,出资45万元;以及左平持有的南宁馨梦房地产开发有限公司5%股权,出资40万元。

  “刘礼宁同为梦之岛百货和两家房地产公司的董事长和法人代表,同时是两家房地产公司的控股股东,流向房地产公司的资金可以说是在他的主导下完成的,我们现在要他全部还回来。”梦之岛百货董事张铭表示,追讨的债务远不止目前两家房地产未归还资金,“他原来从我这拿去了一只鸡,这只鸡为他孵养出了一个养鸡场,不能说还回一只鸡就可以了。”

  颇具意味的是,集体实名举报刘礼宁涉嫌侵吞国有资产的广西粮油员工,也表示希望整个“鸡场”回归到广西粮油,“政府本来是想靠刘礼宁来养肥国有资产这只母鸡的,但他却用这只母鸡下的蛋弄出了一个私人的养鸡场,并成为了这个私人鸡场的老板,你说这鸡场该是谁的?”

  广西壮族自治区政府一位长期关注广西粮油的人士分析,从表面上看,广西粮油体外公司已经从法律层面与广西粮油进行了切割。但这些体外公司直接依靠广西粮油“输血”成长,刘礼宁本人至今顶着国家公职人员的“红帽子”,并担任数十家形式上与广西粮油全无关系的公司的法人代表,这些公司之间又在股权、资金等方面相互纠缠,并非如直观所见那般切割清楚。事实上,刘正是通过“红帽子”获得资源,构建不同资产板块,并将这些资产私有化,形成一个庞大的利益共同体,由此实现对整个体系的掌控。

  该人士特别提醒,在广西粮油体外孵化的企业序列中,多处有代持现象,情况很复杂。比如王、宋二人在丰润公司的代持部分,授权其代持的到底是刘礼宁还是另有其人?刘礼宁本人在红白蓝的代持股份背后影子到底是谁?一种可能是这些股份的真正拥有者就是刘本人,另一种可能是另有“见不得光”的人从中持股。无论哪种情况,这或许是作为国家公职人员的刘礼宁能够以公开的极少股份控制如此庞大规模资产的真正原因所在。

  刘礼宁则对员工指控他涉嫌侵吞国有资产极为愤慨,“我可以以我的党性担保(自己没有违法行为)。我一个董事长、总经理,只占有(百分之)六点几的股份,而且是自己掏钱买的,算什么贪污,算什么违法?”getty图

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